閉鎖公司股東 報稅難

 

【記者劉峻谷／台北報導】

　　9月4日甫上路的公司登記新制「閉鎖性有限公司」，今年登記成立的閉鎖性公司股東將在明年5月報稅，因新制法令不明，會計師及律師認為，以勞務、信用出資價值難鑑價，如何報稅將是個難題，且尚未有所得卻要先繳稅，不合理，建議應列入緩課範圍，等到閉鎖公司長大轉型為有限公司或公開上市時再課稅。

 

　　閉鎖性股份有限公司是指股東人數50人以下，股東可以用勞務（技術、特殊技能）或信用（代言）出資，在轉型為有限公司之前股份禁止轉移給外人。此一立法用意是放寬新創公司募資的限制，讓新創公司創辦人、股東可以更自由規畫股權分配，引進國外的無面額股票制度。一般認為有利於生技新藥、文創、網路公司。

 

　　勤業眾信會計師事務所會計師陳惠明指出，閉鎖公司的股東用勞務或信用出資產生出來的股票，依法必須繳所得稅，但其勞務和信用價值難以鑑價，必然面臨如何報稅的難題，且在股票變現前，只是一張紙，亦即新創公司的股票還未變現，就要先繳稅給政府，不合理。

 

　　陳惠明建議，應先緩課所得稅，待閉鎖性公司規模漸大轉型為有限公司再課稅；如果股東的勞務所得不是錢而是股票，則應以「其他所得」計算所得稅。

 

　　律師陳盈蓁說，新創事業還募不到資金，卻要被先課稅，讓閉鎖性有限公司的立法美意大打折扣，建議比照「中小企業發展條例」的技術股，或中小企業發展條列的智財權緩課所得稅。

 

　　陳盈蓁強調，有限公司以出資多寡決定公司經營權及決策主導權，但閉鎖有限公司的特點是股東秉持章程自治、契約自由的精神合夥經營公司，偏重人和，因此想要合夥組閉鎖性有限公司的股東，應先簽股東協議，約定經營權、股份轉移、退場機制等方式，未來才不會發生糾紛。

 

【工商時報】