境外公司註冊在香港 留意重要控制人歸檔
香港導入實質受益人備檔制度，罰責重大，不得疏忽
【文/精博國際顧問協理 龔峻立】
香港將於今年10月將接受亞太防制洗錢組織(APG)的實地查訪(onsite visit)，「驗收」香港洗錢防制的狀況。而在大考的前夕，香港閃電通過並實施重要控制人登記冊新規。
國際間在推動洗錢防制，其中之一是要求法人導入實質受益人(Beneficial Owner)辨識及登錄。英屬維京群島、塞席爾、開曼已於近年陸續修訂公司法，納入實質受益人管理。香港在一月底通過重要控制人登記冊(Significant Controllers Register)備存的規範，並於三月一日上路。
依照香港新規，登記於香港的公司，須備存重要控制人登記冊。自然人直接或間接持有該香港公司25%以上的股份/表決權、自然人具有權力直接或間接委任或罷免過半數的董事、或自然人對該香港公司具有行使重大影響力或控制，皆屬於香港重要控制人的定義，須備存該自然人的資料於香港。面對多層控股結構，需要一層一層追出最終的自然人。若未備存，公司及其每位責任人可罰港幣$25,000及每日加罰港幣$700。若申報不實，可罰港幣$300,000及2年刑期。
另外為了配合落實重要控制人登記冊備存，香港也同時實施”信託或公司服務提供者(Trust or Company Service Provider, TCSP)制度。此制度於境外公司註冊代理人(Registered Agent)制度相似。重要控制人登記冊若備存於TCSP，TCSP有責任查證重要控制人的資料。
香港目前有近140萬家公司，此次修法在香港產生龐大的合規(compliance)挑戰。不少台商都有登記香港公司，香港對於歸檔遞出相當重的罰責，因此有登記香港公司者，務必重視此次歸檔的要求。
另外值得留意的，台灣與香港相同，將於今年10月接受APG的「驗收」，但台灣至今仍未見法人備存實質受益人制度上路。面對即將來臨的大考，令人堪憂。
