陸公司註冊資本 認繳制須知
【文/精博國際顧問執行副總 陳冠辰】
2014年起大陸執行的公司管理較過往有較大開放，除了增進股東對公司的治理權，有關公司註冊資本金的到位規定，也由過往的「實繳」制改為「認繳」制，外商企業註冊資金也不再有到位時間限制，而是由投資各方依公司經營計畫進度所需，在公司章程中約定認繳出資額、出資期限、出資方式等，增進了資金運用靈活彈性，且不再強制進行「驗資報告」，改以資金到位後在工商信息資訊系統申報對外公示。
資金不受限期到位、不做驗資並不表示投資者可以隨意看待投入資金的設定，大陸公司法第三條中仍說明「有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任」，故不論股東認繳資金是否已全部實際到位，其對公司承擔的責任仍是以其在章程中載明的認繳額度範圍為主，而非以其實際到位的資金來論，一旦公司設立申報認繳資本金越高，股東對該公司承擔責任也越高，此是投資者必須瞭解的基本法律認知。
除了公司法中的規定，大陸最高院對於公司法若干問題的解釋中對未履行出資、未完全出資者，除了仍需承擔認繳資本額度的債權責任外，若其在進行股權轉讓後，該受讓人亦須連帶承擔此債權，未來公司解散時，尚未繳納的資金也將被列為清算財產的一部分。因此，切勿因誤解而迷失在高註冊資本額帶來的高大形象，而是應以營運實際所需來規劃，以避免帶來不必要的風險責任。且為避免股東的糾紛，也應在章程中清楚約定資金到位時間、資金未到位的因應措施，甚至是對長期未到位者的股權處置方式，否則都將影響公司整體營運。
【本文刊登於經濟日報2021.2.26 A9版】
